Modifier les statuts d'une association en Suisse : procédure, majorité et démarches

Nouveau nom, nouveau siège, but élargi, comité réduit, assemblée en visioconférence, clauses exigées pour l'exonération fiscale : les statuts d'une association vivent avec elle. Le Code civil en confie la modification à l'assemblée générale et fixe quelques règles simples. Voici qui décide, à quelle majorité, dans quel ordre, et ce qu'il reste à faire une fois le vote acquis.

Quand faut-il modifier les statuts ?

Dès que la réalité de l'association ne correspond plus à ce que ses statuts disent. Les motifs les plus fréquents sont un changement de nom ou de siège, un but élargi ou reformulé, une nouvelle organisation du comité (nombre de membres, durée du mandat, droit de signature), l'ouverture de nouvelles catégories de membres, la possibilité de tenir l'assemblée générale à distance ou de voter par correspondance, le remplacement des vérificateurs par un organe de révision, l'ajout d'une clause de médiation, ou encore les clauses exigées par l'administration fiscale pour obtenir ou conserver l'exonération d'utilité publique.

Une pratique contraire aux statuts ne les modifie pas : tant que le texte n'a pas été changé par l'assemblée générale, c'est lui qui fait foi, et une décision prise en violation des statuts peut être attaquée (art. 75 CC).

Qui décide de la modification ?

L'assemblée générale, et elle seule. Elle est le pouvoir suprême de l'association (art. 64 al. 1 CC) et règle toutes les affaires qui ne sont pas du ressort d'un autre organe (art. 65 al. 1 CC). Le comité peut préparer le projet, l'expliquer et le recommander, mais il ne peut pas modifier les statuts lui-même.

L'assemblée est convoquée par le comité, dans les formes et délais prévus par les statuts. Un cinquième des membres peut en exiger la convocation (art. 64 al. 3 CC). La modification doit figurer à l'ordre du jour : une décision prise sur un point qui n'y figurait pas n'est valable que si les statuts le permettent expressément (art. 67 al. 3 CC).

Quelle majorité faut-il ?

Celle que fixent les statuts. La plupart des statuts exigent une majorité qualifiée pour leur propre modification, le plus souvent les deux tiers des membres présents, parfois avec un quorum. Si les statuts sont muets, la règle légale s'applique : les décisions se prennent à la majorité des voix des membres présents (art. 67 al. 2 CC).

Deux limites s'imposent quelle que soit la majorité atteinte. La transformation du but ne peut être imposée à aucun membre (art. 74 CC) : celui qui la refuse peut quitter l'association, et les statuts ne peuvent pas l'en empêcher. Et toute décision qui viole la loi ou les statuts, par exemple prise sans convocation régulière ou à une majorité insuffisante, peut être attaquée en justice dans le mois par tout membre qui n'y a pas adhéré (art. 75 CC).

Modifier les statuts : les six étapes

La modification suit six temps : relire les statuts en vigueur, rédiger les articles modifiés, convoquer l'assemblée avec l'ordre du jour, voter, consigner la décision au procès-verbal, puis établir la version consolidée et faire les annonces nécessaires.

1. Relire les statuts en vigueur. Repérez la clause de modification (majorité, quorum, délai), la date de la dernière version et les articles à toucher. Une modification en appelle souvent une autre : changer le nombre de membres du comité oblige parfois à revoir le droit de signature ou l'article sur les élections.
2. Rédiger les articles modifiés. Écrivez le nouveau texte article par article, en conservant la numérotation, et préparez un comparatif ancien et nouveau texte : c'est ce document que les membres liront avant de voter.
3. Convoquer l'assemblée générale. Dans les formes et le délai prévus par les statuts, avec un ordre du jour qui mentionne expressément la modification des statuts et, idéalement, le comparatif en annexe (art. 67 al. 3 CC).
4. Tenir l'assemblée et voter. Vérifiez le quorum s'il en existe un, présentez les changements, puis faites voter à la majorité requise, article par article ou en bloc selon l'usage de l'association.
5. Consigner la décision au procès-verbal. Le procès-verbal indique la date, les présents, le résultat du vote et le texte adopté. Il est signé par la présidence et le secrétariat de l'assemblée.
6. Établir la version consolidée. Les statuts complets, dans leur nouvelle teneur, portent la date de l'assemblée qui les a adoptés et sont signés. C'est cette version qui sera transmise à la banque, aux autorités et aux nouveaux membres.

Cas particuliers

Décision par voie de circulation

Une proposition à laquelle tous les membres ont adhéré par écrit vaut décision de l'assemblée générale (art. 66 al. 2 CC). Ce mode convient aux petites associations et aux modifications consensuelles. Il exige l'accord de chacun, pas seulement d'une majorité : un seul refus ou une seule absence de réponse impose de réunir l'assemblée.

Assemblée à distance et vote électronique

Le Code civil ne règle pas la tenue de l'assemblée générale d'une association en visioconférence ni le vote électronique. La solution sûre consiste à les prévoir expressément dans les statuts, en précisant la forme de convocation, l'identification des participants et le mode de scrutin. C'est l'un des motifs de modification les plus fréquents depuis quelques années.

Changement de but

Le but est la raison d'être de l'association. Sa transformation obéit aux mêmes règles de majorité que le reste des statuts, mais elle ne peut être imposée à aucun membre (art. 74 CC). Si l'association est exonérée d'impôt, un nouveau but doit rester d'utilité publique, faute de quoi l'exonération peut être retirée.

Refonte complète

Lorsque les statuts sont anciens, incomplets ou contradictoires, il est souvent plus simple d'adopter un texte entièrement nouveau que de multiplier les retouches. La procédure est la même : l'assemblée abroge les anciens statuts et adopte les nouveaux, à la majorité prévue pour leur modification.

Après le vote : les démarches

Une fois la décision prise, trois démarches restent possibles selon la situation de l'association.

• Registre du commerce. Seule une association inscrite a une démarche à faire (art. 61 CC) : les modifications qui touchent des faits inscrits, comme le nom, le siège, le but ou les personnes autorisées à signer, sont annoncées à l'office du registre du commerce, avec le procès-verbal et les statuts modifiés. Une association non inscrite ne fait rien.
• Administration fiscale. Une association exonérée pour utilité publique informe l'administration fiscale cantonale de toute modification du but ou des clauses sur lesquelles l'exonération repose (désintéressement, bénévolat du comité, dévolution du patrimoine).
• Banque et partenaires. Transmettez la version consolidée et le procès-verbal à la banque si le droit de signature ou le nom a changé, ainsi qu'aux collectivités qui subventionnent l'association.

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Ce guide est fourni à titre purement informatif et ne constitue pas un conseil juridique. Le droit applicable et la jurisprudence peuvent évoluer ; en cas de doute, faites vérifier vos statuts par un·e juriste avant leur adoption.