Créer une coopérative en Suisse : le guide complet

La société coopérative unit des personnes autour d'un but d'entraide et d'intérêts économiques communs. Régie par les articles 828 et suivants du Code des obligations, elle repose sur un sociétariat ouvert et variable et sur le principe démocratique « un membre, une voix ». Voici, étape par étape, comment la constituer et ce que ses statuts doivent contenir.

Qu'est-ce qu'une coopérative en droit suisse ?

La coopérative est une corporation de personnes dont le sociétariat est variable ; elle a pour but principal de favoriser ou garantir les intérêts économiques de ses membres par une action commune (art. 828 CO). Elle a la personnalité juridique et peut compter un nombre illimité de membres, qui peuvent entrer et sortir sans modification des statuts.

Comme la Sàrl et la SA, la coopérative acquiert la personnalité juridique par l'inscription au registre du commerce ; en revanche, sa constitution n'exige pas d'acte authentique.

Les conditions pour créer une coopérative

• Au moins sept membres fondateurs (art. 831 al. 1 CO) : personnes physiques ou morales.
• Un but d'entraide économique au sens de l'art. 828 CO.
• Des statuts établis par écrit, contenant les mentions obligatoires de l'art. 832 CO.
• Une assemblée constitutive qui adopte les statuts et désigne les organes.
• L'inscription au registre du commerce, à caractère constitutif (art. 838 CO).

La loi n'exige pas de capital minimum fixe. Les statuts peuvent prévoir un capital social divisé en parts sociales, mais ce n'est pas une obligation.

Constituer sa coopérative : les étapes

1. Réunir au moins sept membres. Le nombre minimal de fondateurs est une condition de validité (art. 831 CO).
2. Rédiger les statuts. C'est le document fondateur : raison sociale, siège, but, règles sur les membres, capital éventuel et organisation.
3. Tenir l'assemblée constitutive. Les fondateurs adoptent les statuts, désignent l'administration et l'organe de révision, et consignent leurs décisions dans un procès-verbal.
4. Inscrire la coopérative au registre du commerce. L'inscription est constitutive (art. 838 CO) : la coopérative acquiert alors la personnalité juridique.
5. Le cas échéant : affiliation aux assurances sociales, assujettissement à la TVA, et autres formalités selon l'activité.

Que doivent contenir les statuts ?

Les mentions obligatoires (art. 832 CO) sont notamment : la raison sociale et le siège, le but, l'existence et le montant éventuel des parts sociales, les organes d'administration et de révision, ainsi que le mode d'exercice de la représentation. En pratique, des statuts complets règlent aussi :

• les règles sur les membres : admission, démission, exclusion, droits et obligations ;
• l'éventuelle responsabilité ou obligation de versements des membres (art. 833 CO) ;
• l'assemblée générale : attributions, convocation, décisions (« un membre, une voix », art. 885 CO) ;
• l'administration : composition, attributions, représentation et signature ;
• l'organe de révision, l'emploi du bénéfice et la dissolution.

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Le capital et les parts sociales

La coopérative n'est pas tenue de constituer un capital minimum. Lorsque les statuts prévoient des parts sociales, chaque membre en souscrit au moins une ; le capital reste variable au gré des entrées et sorties. Le droit de vote ne dépend pas du nombre de parts : chaque membre dispose en principe d'une seule voix à l'assemblée générale (art. 885 CO).

Les organes de la coopérative

• L'assemblée générale (art. 879 ss CO) : organe suprême. Elle adopte et modifie les statuts, élit l'administration et l'organe de révision, et approuve les comptes.
• L'administration (art. 894 ss CO) : composée de trois personnes au moins, dont la majorité doit être membre de la coopérative ; elle gère et représente la société. Une personne domiciliée en Suisse doit pouvoir la représenter.
• L'organe de révision (art. 906 CO) : contrôle ordinaire ou restreint selon la taille ; les petites coopératives peuvent y renoncer aux conditions de l'opting-out.

Qui répond des dettes de la coopérative ?

En principe, seule la fortune de la coopérative répond de ses dettes. Les statuts peuvent toutefois prévoir une responsabilité personnelle des membres ou une obligation d'opérer des versements supplémentaires (art. 833 et 869 ss CO) ; à défaut de clause, aucune responsabilité personnelle n'est présumée.

Combien ça coûte et combien de temps ?

Il n'y a pas de capital minimum à réunir. Les principaux frais sont les émoluments du registre du commerce et, le cas échéant, un conseil juridique. Comme aucun acte notarié n'est requis, la constitution est relativement légère ; il faut néanmoins réunir sept membres et préparer l'assemblée constitutive.

À lire aussi : créer une association, créer une Sàrl, créer une SA, créer une fondation, créer une SNC.

Ce guide est fourni à titre purement informatif et ne constitue pas un conseil juridique. Le droit applicable et la jurisprudence peuvent évoluer ; en cas de doute, faites vérifier vos statuts par un·e juriste avant leur adoption.