Questions fréquentes

En Suisse, une association se constitue librement (art. 60 CC) : il suffit d'adopter des statuts écrits qui expriment la volonté d'être organisé corporativement, puis de tenir une assemblée constitutive. Aucune autorisation officielle ni inscription préalable n'est nécessaire pour qu'elle existe.

Oui. L'art. 60 al. 2 CC exige des statuts établis par écrit. Ils doivent au minimum indiquer le but de l'association, ses ressources et son organisation.

Le minimum légal est le but, les ressources et l'organisation (art. 60 al. 2 CC). En pratique, on y ajoute le nom, le siège, les règles sur les membres, les organes (assemblée générale et comité) et les modalités de modification et de dissolution.

La constitution elle-même est gratuite : la loi n'exige ni notaire ni capital. Des frais n'apparaissent qu'en cas d'inscription volontaire au registre du commerce ou de recours à un conseil juridique. statuts.ch génère gratuitement un modèle de statuts.

En principe non : l'association existe sans inscription. Celle-ci ne devient obligatoire que dans certains cas (art. 61 al. 2 CC) : activité commerciale exploitée en la forme commerciale, assujettissement à une révision ordinaire, ou collecte/distribution de fonds principalement à l'étranger.

En principe oui, mais une association qui poursuit un but d'utilité publique ou de service public peut demander l'exonération fiscale. Elle doit alors respecter les exigences de l'administration fiscale : désintéressement, bénévolat du comité et dévolution du patrimoine à une entité exonérée en cas de dissolution.

statuts.ch produit un modèle inspiré du Code civil suisse, à adapter à votre situation. Comme tout modèle, il doit être relu et, en cas de doute, validé par un juriste avant d'être adopté par l'assemblée constitutive.

La constitution d'une Sàrl (art. 772 ss CO) passe par des statuts adoptés en la forme authentique : on prépare les statuts et l'acte constitutif, on libère le capital sur un compte de consignation, puis un·e notaire instrumente l'acte et la société est inscrite au registre du commerce, où elle acquiert la personnalité juridique.

Le capital social minimum est de 20 000 CHF, entièrement libéré à la constitution. Il est divisé en parts sociales d'une valeur nominale d'au moins 100 CHF chacune.

Oui. Contrairement à l'association, la constitution d'une Sàrl exige un acte authentique (art. 777 CO) : les statuts doivent être instrumentés par un·e notaire avant l'inscription au registre du commerce. Les statuts générés ici constituent un projet à faire instrumenter.

Oui, la Sàrl unipersonnelle est admise : un seul associé (personne physique ou morale) suffit. Il exerce alors les attributions de l'assemblée des associés.

Pas nécessairement. Une petite Sàrl peut renoncer à l'organe de révision (opting-out) si elle n'est pas soumise au contrôle ordinaire, que tous les associés y consentent et qu'elle ne dépasse pas dix emplois à plein temps en moyenne annuelle (art. 727a al. 2 CO).

Au minimum (art. 776 CO) : la raison sociale et le siège, le but, le montant du capital social et des parts sociales, ainsi que la forme des communications de la société aux associés. On y ajoute en pratique les règles sur les parts sociales, la gérance, l'assemblée des associés et l'organe de révision.

La constitution d'une société anonyme (art. 620 ss CO) exige des statuts adoptés en la forme authentique : on prépare les statuts, on libère le capital-actions sur un compte de consignation, puis un·e notaire instrumente l'acte constitutif et la société est inscrite au registre du commerce, où elle acquiert la personnalité juridique.

Le capital-actions minimum est de 100 000 CHF (art. 621 CO). À la constitution, la libération doit atteindre au moins 20 % de la valeur nominale de chaque action et 50 000 CHF au total (art. 632 CO) ; le solde reste dû à la société.

Oui. Comme pour la Sàrl, la constitution d'une SA exige un acte authentique (art. 629 CO) : les statuts doivent être instrumentés par un·e notaire avant l'inscription au registre du commerce, qui a un effet constitutif.

En principe non. Depuis la réforme sur la transparence, les actions au porteur ne sont admises que dans des cas restreints, notamment si la société est cotée en bourse ou si les actions sont émises sous forme de titres intermédiés (art. 622 CO). La SA moderne émet des actions nominatives inscrites au registre des actions.

En principe oui, mais une petite SA peut renoncer au contrôle restreint (opting-out) si elle n'est pas soumise au contrôle ordinaire, que tous les actionnaires y consentent et qu'elle ne dépasse pas dix emplois à plein temps en moyenne annuelle (art. 727a al. 2 CO).

On réunit au moins sept membres, on rédige des statuts écrits, puis une assemblée constitutive adopte les statuts et désigne les organes. La société coopérative acquiert la personnalité juridique par l'inscription au registre du commerce, qui a un effet constitutif (art. 838 CO).

Au moins sept membres fondateurs (art. 831 al. 1 CO), personnes physiques ou morales. Le sociétariat est ensuite ouvert et variable : les membres peuvent entrer et sortir sans modification des statuts.

Non. La loi n'exige aucun capital minimum fixe. Les statuts peuvent prévoir un capital social divisé en parts sociales, mais ce n'est pas obligatoire, et le capital reste variable au gré des entrées et sorties de membres.

Non. Contrairement à la Sàrl et à la SA, la constitution d'une coopérative n'exige pas d'acte authentique. Des statuts écrits, une assemblée constitutive et l'inscription au registre du commerce suffisent.

On affecte une fortune à un but spécial, on rédige l'acte de fondation et les statuts, puis un·e notaire instrumente l'acte authentique (ou la fondation est créée par testament). La fondation acquiert la personnalité juridique par l'inscription au registre du commerce et est placée sous surveillance de l'État (art. 80 ss CC).

Oui, en règle générale : la fondation se constitue par acte authentique passé devant notaire, ou par disposition pour cause de mort, c'est-à-dire par testament (art. 81 CC).

Oui. Les fondations sont placées sous la surveillance de la collectivité publique dont elles relèvent par leur but (art. 84 CC). L'autorité de surveillance veille à ce que la fortune soit employée conformément au but ; les fondations d'utilité publique de portée nationale relèvent de l'Autorité fédérale de surveillance des fondations.

En principe oui (art. 83b CC). L'autorité de surveillance peut toutefois dispenser une fondation de désigner un organe de révision lorsque sa fortune et son activité sont modestes et que la dispense ne compromet pas l'appréciation de sa situation patrimoniale.

Deux personnes physiques au moins concluent un contrat de société pour exploiter une entreprise en la forme commerciale sous une raison sociale commune, puis inscrivent la société au registre du commerce (art. 552 CO). Aucun capital minimum ni acte notarié n'est requis.

Non. La société en nom collectif n'exige aucun capital minimum. Chaque associé apporte du travail, des biens ou des fonds selon ce que prévoit le contrat de société.

Les associés répondent des dettes sociales de manière personnelle, solidaire et illimitée. Cette responsabilité est subsidiaire : un associé ne peut être recherché sur ses biens propres que si la société a été poursuivie sans succès, ou est dissoute ou en faillite (art. 568 CO).

La société en commandite (art. 594 ss CO) comprend deux catégories d'associés : l'associé indéfiniment responsable (commandité), qui répond comme dans une SNC, et l'associé commanditaire, dont la responsabilité est limitée au montant de sa commandite inscrite au registre du commerce.