Créer une Sàrl en Suisse : le guide complet

La société à responsabilité limitée (Sàrl) est la forme la plus répandue pour les petites et moyennes entreprises suisses. Régie par les articles 772 à 827 du Code des obligations, elle combine une responsabilité limitée au capital et une grande souplesse d'organisation. Voici, étape par étape, comment la constituer et ce que ses statuts doivent contenir.

Qu'est-ce qu'une Sàrl en droit suisse ?

La Sàrl est une société de capitaux à caractère personnel dotée de la personnalité juridique. Elle est formée d'un ou plusieurs associés et son capital social (au moins 20 000 CHF) est divisé en parts sociales. Les associés ne répondent pas personnellement des dettes : seul le patrimoine de la société est engagé, sous réserve d'éventuelles obligations statutaires de versements supplémentaires.

Contrairement à l'association, la Sàrl n'existe qu'une fois inscrite au registre du commerce, après que ses statuts ont été constatés par acte authentique.

Les conditions pour créer une Sàrl

• Un ou plusieurs associés (personnes physiques ou morales). La Sàrl unipersonnelle est admise.
• Un capital social d'au moins 20 000 CHF, entièrement libéré, divisé en parts sociales d'une valeur nominale d'au moins 100 CHF.
• Des statuts contenant les mentions obligatoires de l'art. 776 CO.
• Un acte authentique (notaire) constatant la constitution (art. 777 CO).
• Au moins une personne domiciliée en Suisse pouvant représenter la société (un gérant ou un directeur).

Constituer sa Sàrl : les étapes

1. Rédiger les statuts. C'est le document fondateur : raison sociale, siège, but, capital et parts sociales, organisation (voir plus bas).
2. Libérer le capital. Les apports en espèces sont versés sur un compte de consignation bloqué auprès d'une banque, qui délivre une attestation.
3. Passer l'acte constitutif chez le notaire. Les fondateurs signent l'acte authentique, adoptent les statuts et désignent les gérants et, le cas échéant, l'organe de révision.
4. Inscrire la société au registre du commerce. La Sàrl acquiert la personnalité juridique au moment de l'inscription ; le capital est alors débloqué.
5. Le cas échéant : affiliation aux assurances sociales, assujettissement à la TVA, et autres formalités selon l'activité.

Que doivent contenir les statuts ?

Les mentions obligatoires (art. 776 CO) sont : la raison sociale et le siège, le but, le montant du capital social et des parts sociales, ainsi que la forme des communications de la société aux associés. En pratique, des statuts complets règlent aussi :

• les parts sociales : registre, cession et approbation, usufruit, gage ;
• les droits et devoirs des associés (devoir de fidélité, interdiction de concurrence, droit de préemption) ;
• l'assemblée des associés : attributions, convocation, décisions et majorités qualifiées ;
• la gérance : élection, attributions, représentation et signature ;
• l'organe de révision ou la renonciation (opting-out).

Le générateur de statuts.ch assemble ces clauses à partir d'un questionnaire guidé, en s'appuyant sur le modèle de statuts type de l'Office fédéral du registre du commerce.

Le capital social et les parts

Le capital social minimum est de 20 000 CHF, entièrement libéré à la constitution (en espèces ou par apports en nature). Il est divisé en parts sociales d'une valeur nominale d'au moins 100 CHF. Chaque associé détient au moins une part ; le droit de vote se détermine en principe en fonction de la valeur nominale des parts détenues.

Les organes de la Sàrl

• L'assemblée des associés (art. 804 ss CO) : organe suprême. Elle modifie les statuts, nomme et révoque les gérants, approuve les comptes et décide de la dissolution.
• La gérance (art. 809 ss CO) : un ou plusieurs gérants assurent la gestion et la représentation. Une personne domiciliée en Suisse doit pouvoir représenter la société.
• L'organe de révision (art. 818 CO) : obligatoire en cas de contrôle ordinaire ou restreint ; les petites sociétés peuvent y renoncer (opting-out).

L'organe de révision et l'opting-out

Une Sàrl peut renoncer à l'organe de révision (opting-out) lorsqu'elle n'est pas soumise au contrôle ordinaire, que tous les associés y consentent et que l'effectif ne dépasse pas dix emplois à plein temps en moyenne annuelle (art. 727a al. 2 CO). À défaut, elle élit un réviseur agréé (contrôle restreint) ou un expert-réviseur agréé (contrôle ordinaire).

Qui répond des dettes de la Sàrl ?

Seul le patrimoine de la société répond de ses dettes ; les associés ne sont pas tenus personnellement, sauf si les statuts prévoient des obligations de versements supplémentaires (plafonnées au double de la valeur nominale des parts, art. 795 CO).

Combien ça coûte et combien de temps ?

Outre le capital de 20 000 CHF (qui reste l'actif de la société), il faut compter les frais de notaire pour l'acte authentique et les émoluments du registre du commerce, fixés par la loi. La constitution prend généralement de quelques jours à quelques semaines, selon la banque et le notaire.

Ce guide est fourni à titre purement informatif et ne constitue pas un conseil juridique. Le droit applicable et la jurisprudence peuvent évoluer ; en cas de doute, faites vérifier vos statuts par un·e juriste ou un·e notaire avant leur adoption.