Créer une société en nom collectif (SNC) en Suisse : le guide complet

La société en nom collectif (SNC) réunit des personnes physiques qui exploitent ensemble une entreprise commerciale sous une raison sociale commune. Régie par les articles 552 et suivants du Code des obligations, elle se caractérise par la responsabilité personnelle et solidaire des associés. Voici, étape par étape, comment la constituer, avec un aperçu de sa proche cousine, la société en commandite.

Qu'est-ce qu'une SNC en droit suisse ?

La SNC est une société que deux ou plusieurs personnes physiques forment, sans en limiter la responsabilité, pour exploiter une entreprise en la forme commerciale sous une raison sociale (art. 552 CO). Elle n'a pas la personnalité juridique au sens des sociétés de capitaux, mais elle peut acquérir des droits, s'obliger, actionner et être actionnée en son nom (art. 562 CO).

C'est une forme adaptée aux associations de professionnels (fiduciaires, artisans, commerçants) qui veulent exercer ensemble tout en gardant une organisation simple.

Les conditions pour créer une SNC

• Au moins deux associés, obligatoirement des personnes physiques.
• Une entreprise exploitée en la forme commerciale sous une raison sociale commune.
• Un contrat de société (les statuts de la SNC), qui peut être conclu librement, de préférence par écrit.
• L'inscription au registre du commerce (art. 552 al. 2 CO).

La loi n'exige aucun capital minimum et aucun acte notarié.

Constituer sa SNC : les étapes

1. Choisir les associés et la raison sociale. La raison sociale doit contenir le nom de famille d'au moins un associé avec une adjonction indiquant l'existence de la société (art. 947 CO).
2. Rédiger le contrat de société. Il fixe les apports, la répartition des bénéfices et pertes, la gestion, la représentation et les règles de sortie (voir plus bas).
3. Convenir des apports. Chaque associé apporte du travail, des biens ou des fonds ; il n'y a pas de capital minimum imposé.
4. Inscrire la société au registre du commerce. L'inscription est requise ; elle rend la société et ses associés opposables aux tiers.
5. Le cas échéant : affiliation aux assurances sociales des associés, assujettissement à la TVA, et autres formalités selon l'activité.

Que doit contenir le contrat de société ?

Le contrat de SNC peut être conclu librement, mais il règle en pratique :

• la raison sociale et le siège ;
• le but et l'activité commune ;
• les apports de chaque associé ;
• la répartition des bénéfices et des pertes ;
• la gestion et la représentation de la société (art. 557 ss CO) ;
• les règles d'entrée, de sortie et de dissolution.

Le générateur de statuts.ch assemble ces clauses à partir d'un questionnaire guidé.

Qui répond des dettes de la SNC ?

C'est la marque de la SNC : les associés répondent des dettes sociales de manière personnelle, solidaire et illimitée. La responsabilité est toutefois subsidiaire : un associé ne peut être recherché sur ses biens propres que si la société a été poursuivie sans succès, ou est dissoute, ou en faillite (art. 568 CO). Chaque associé répond ainsi sur l'ensemble de son patrimoine, ce qui suppose une confiance réciproque forte.

Et la société en commandite ?

La société en commandite (art. 594 et suivants CO) est une variante de la SNC. Elle comprend deux catégories d'associés :

• l'associé indéfiniment responsable (commandité), qui répond comme dans une SNC, solidairement et sur l'ensemble de son patrimoine ;
• l'associé commanditaire, dont la responsabilité est limitée au montant de sa commandite inscrite au registre du commerce.

Le commandité doit être une personne physique ; le commanditaire peut être une personne physique ou morale. Cette forme permet d'associer des apporteurs de fonds tout en confiant la gestion aux commandités.

Combien ça coûte et combien de temps ?

Aucun capital minimum n'est requis et aucun acte notarié n'est nécessaire. Les principaux frais sont les émoluments du registre du commerce et, le cas échéant, un conseil juridique pour le contrat de société. La constitution est rapide.

À lire aussi : créer une association, créer une Sàrl, créer une SA, créer une coopérative, créer une fondation.

Ce guide est fourni à titre purement informatif et ne constitue pas un conseil juridique. Le droit applicable et la jurisprudence peuvent évoluer ; en cas de doute, faites vérifier votre contrat de société par un·e juriste avant sa signature.