Quelle forme juridique choisir en Suisse ?
Association, Sàrl, SA, société coopérative, fondation, société en nom collectif ou en commandite : le droit suisse offre sept formes principales, et le choix se joue sur quatre critères seulement. Voici le comparatif, forme par forme, avec le guide détaillé de chacune.
Vous savez déjà ce que vous voulez créer ?
Générer mes statuts →Les quatre questions qui décident
- Votre but est-il idéal ou économique ? Un but idéal (culturel, sportif, scientifique, caritatif, politique) oriente vers l'association ou la fondation. Un but économique, c'est-à-dire la recherche d'un avantage patrimonial pour les membres, oriente vers les sociétés du Code des obligations.
- Acceptez-vous de répondre sur vos biens personnels ? Si non, il faut une personne morale à responsabilité limitée : Sàrl, SA ou coopérative. La société en nom collectif engage au contraire le patrimoine privé de chaque associé.
- De quel capital disposez-vous ? 20 000 CHF pour une Sàrl, 100 000 CHF pour une SA (dont 50 000 CHF au moins à libérer). L'association, la coopérative et la SNC n'exigent aucun capital minimum.
- Qui doit pouvoir entrer et sortir ? L'association et la coopérative reposent sur la porte ouverte : on adhère, on démissionne, et personne n'emporte de part. Dans une Sàrl ou une SA, entrer et sortir signifie acheter ou vendre des parts.
Comparatif des sept formes juridiques
| Forme | Fondateurs | Capital minimum | Notaire | Registre du commerce | Responsabilité |
|---|---|---|---|---|---|
| Association art. 60-79 CC | 2 personnes (en pratique) | Aucun capital | Non | Seulement si elle exploite une entreprise en la forme commerciale ou est soumise à révision | Le patrimoine social uniquement (art. 75a CC) |
| Société à responsabilité limitée (Sàrl) art. 772-827 CO | 1 associé | 20 000 CHF, entièrement libérés | Oui (acte authentique) | Obligatoire, effet constitutif | Limitée au capital social |
| Société anonyme (SA) art. 620-763 CO | 1 actionnaire | 100 000 CHF, libérés à hauteur de 50 000 CHF au moins | Oui (acte authentique) | Obligatoire, effet constitutif | Limitée au capital-actions |
| Société coopérative art. 828-926 CO | 7 membres | Pas de capital minimum légal | Non | Obligatoire, effet constitutif | Limitée, sauf responsabilité prévue par les statuts |
| Fondation art. 80-89a CC | 1 fondateur, pas de membres | Pas de minimum légal ; les autorités attendent en pratique une fortune de départ significative | Oui (acte authentique ou disposition pour cause de mort) | Obligatoire, effet constitutif | La fortune affectée uniquement |
| Société en nom collectif (SNC) art. 552-593 CO | 2 associés (personnes physiques) | Aucun capital | Non | Obligatoire, effet déclaratif | Solidaire, illimitée et subsidiaire sur les biens personnels |
| Société en commandite art. 594-619 CO | 2 associés, dont un indéfiniment responsable | Aucun capital, mais une commandite chiffrée | Non | Obligatoire, effet déclaratif | Illimitée pour l'associé indéfiniment responsable, limitée à la commandite pour le commanditaire |
But idéal : association ou fondation
L'association est la forme la plus légère du droit suisse. Elle naît dès que ses fondateurs adoptent des statuts écrits exprimant la volonté d'être organisés corporativement : ni capital, ni notaire, ni inscription au registre du commerce dans le cas ordinaire. Elle repose sur ses membres, réunis en assemblée générale, et sur un comité. C'est la forme des clubs, des sociétés savantes, des ONG et de la grande majorité de la vie associative suisse.
La fondation ne repose pas sur des membres mais sur un patrimoine affecté à un but que le fondateur fixe une fois pour toutes. Personne ne peut ensuite le modifier librement : une autorité de surveillance veille au respect de la volonté du fondateur. C'est la forme choisie pour immobiliser durablement une fortune au service d'une cause, au prix d'un acte authentique et d'un contrôle permanent.
Les deux peuvent demander l'exonération fiscale pour utilité publique, à condition que leurs statuts affectent les fonds de manière irrévocable au but d'intérêt général et excluent tout retour aux fondateurs.
Guides détaillés : créer une association, créer une fondation.
But économique : Sàrl, SA ou coopérative
La Sàrl est la porte d'entrée habituelle de l'entrepreneuriat suisse : 20 000 CHF de capital entièrement libérés, un ou plusieurs associés, et une responsabilité limitée à ce capital. Sa particularité est la publicité des associés, inscrits nominativement au registre du commerce, et le caractère personnel des parts, dont la cession est encadrée.
La SA demande 100 000 CHF de capital-actions, dont 50 000 CHF au moins à libérer à la constitution. En contrepartie, les actionnaires n'apparaissent pas au registre du commerce et les actions circulent librement, ce qui en fait la forme des sociétés appelées à lever des fonds ou à changer d'actionnariat. La révision du droit de la SA entrée en vigueur en 2023 y a ajouté de la souplesse : capital en monnaie étrangère, marge de fluctuation du capital, assemblée générale virtuelle, dividende intermédiaire.
La coopérative est le tiers chemin : elle poursuit un but économique, mais au service de ses membres plutôt que d'investisseurs. Sept membres au moins, pas de capital minimum, une voix par tête en principe, et une porte ouverte à l'entrée comme à la sortie. C'est la forme des coopératives d'habitation, agricoles et de consommation.
Guides détaillés : créer une Sàrl, créer une SA, créer une coopérative.
Sociétés de personnes : SNC et commandite
La société en nom collectif et la société en commandite ne sont pas des personnes morales et n'ont pas de statuts : elles reposent sur un contrat de société entre associés. Aucun capital n'est exigé et la constitution ne coûte presque rien, mais le prix est la responsabilité personnelle : chaque associé en nom collectif répond des dettes sociales sur ses biens propres, solidairement avec les autres, une fois la société elle-même hors d'état de payer.
La commandite est une variante à deux étages : l'associé indéfiniment responsable exploite et répond de tout, le commanditaire apporte une somme chiffrée et ne répond qu'à hauteur de celle-ci. Ces deux formes sont réservées aux associés qui se font entièrement confiance.
Guide détaillé : créer une SNC ou une société en commandite.
Ce que coûte chaque forme
- Association, SNC, commandite : la constitution ne coûte rien en elle-même. Seule une inscription au registre du commerce, lorsqu'elle est requise, entraîne un émolument.
- Coopérative : pas de notaire, mais une inscription obligatoire au registre du commerce.
- Sàrl et SA : acte authentique (honoraires de notaire, variables d'un canton à l'autre), attestation bancaire de dépôt du capital, puis émolument d'inscription au registre du commerce. Comptez quelques jours à deux semaines entre le rendez-vous chez le notaire et l'inscription.
- Fondation : acte authentique, inscription au registre du commerce et surveillance permanente, dont les émoluments annuels dépendent de la fortune.
Questions fréquentes sur le choix de la forme
Association ou Sàrl : laquelle choisir ?
L'association poursuit un but idéal, ne connaît ni capital ni notaire et n'a pas de propriétaires : personne ne peut se partager sa fortune. La Sàrl poursuit un but économique, exige 20 000 CHF de capital et un acte authentique, mais ses parts se vendent et se transmettent. Si vous voulez pouvoir un jour retirer ou vendre la valeur créée, c'est une Sàrl ; si l'activité sert une cause et vise l'exonération d'utilité publique, c'est une association.
Sàrl ou SA : quelle différence en pratique ?
Le capital minimum (20 000 CHF contre 100 000 CHF) et la publicité des associés. Les associés d'une Sàrl figurent nominativement au registre du commerce, alors que les actionnaires d'une SA n'y figurent pas. La SA est donc préférée quand l'actionnariat doit rester discret ou changer souvent ; la Sàrl reste plus simple et moins chère à constituer.
Quelle forme juridique n'exige pas de notaire ?
L'association, la société coopérative, la société en nom collectif et la société en commandite se constituent sans acte authentique. La Sàrl, la SA et la fondation exigent le passage devant un notaire.
Quelle forme juridique permet l'exonération fiscale ?
L'exonération pour utilité publique ou but de service public s'adresse aux personnes morales qui affectent irrévocablement leurs fonds à un but d'intérêt général, sans but lucratif : en pratique l'association et la fondation. Elle se demande à l'administration fiscale cantonale, sur la base de statuts contenant les clauses attendues (désintéressement, cercle ouvert, non-retour des fonds en cas de dissolution).
Peut-on changer de forme juridique par la suite ?
Oui. La loi sur la fusion permet la transformation d'une forme en une autre (par exemple une Sàrl en SA) sans liquider ni recréer la société, dans les combinaisons qu'elle autorise. L'opération suppose un bilan, un rapport, un acte authentique et une inscription au registre du commerce : mieux vaut donc partir de la bonne forme.
Votre forme est choisie ?
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Créer mes statuts maintenant →Ce comparatif est fourni à titre purement informatif et ne constitue pas un conseil juridique. Le droit applicable et la pratique des autorités peuvent évoluer ; en cas de doute, faites vérifier votre choix et vos statuts par un·e juriste ou un·e notaire avant leur adoption.